PAYLARI GİRİŞİM SERMAYESİ PAZARINDA İŞLEM GÖRECEK ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ (II-16.3)HAKKINDA BİLGİ NOTU
I. Giriş
18.05.2023 tarih ve 32194 sayılı Resmi Gazete’de, Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.3) (“Tebliğ”) yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.
II. Tebliğ’in Amacı ve Girişim Sermayesi Pazarı
Özellikle son yıllarda halka arz için gerekli asgarî finansal büyüklüklerin Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından oldukça yüksek miktarlardan yeniden belirlenmiş olması nedeniyle Tebliğ ile, paylarını halka arz etmek isteyip de söz konusu finansal büyüklük şartını sağlayamayan birçok şirket için daha kolay ve nitelikli finansman sağlanması hedeflenmiştir. Bu doğrultuda Tebliğ’de ortaklıklara, halka arz için öngörülen sıkı düzenlemelere tâbî olmaksızın ortaklığa fon sağlama imkânı getirilmiştir.
Tebliğ’de Borsa İstanbul A.Ş. nezdinde yeni bir “Girişim Sermayesi Pazarı[1]” kurulması öngörülmüş olup, Girişim Sermayesi Pazarı’nda halka açık olmayan anonim ortaklıkların;
Ø yalnızca sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek payları işlem görebilecek; ve
Ø söz konusu paylar, halka arz edilmeksizin yalnızca nitelikli yatırımcıya satılabilecektir.
III. Nitelikli Yatırımcı Tanımı
Tebliğ’de yer verilen nitelikli yatırımcı; SPK’nın yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ve talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilenler de dahil profesyonel müşterileri ifade etmektedir.
Yatırım fonları, emeklilik fonları, menkul kıymetler yatırım ortaklıkları, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, gayrimenkul yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, özel finans kurumları, portföy yönetim şirketleri, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu’nun geçici 20. maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar, kamuya yararlı dernekler ile nitelikleri itibariyle bu kurumlara benzer olduğu SPK tarafından belirlenecek diğer yatırımcılar ve en az 1 milyon Türk Lirası tutarında Türk ve/veya yabancı para ve sermaye piyasası aracına sahip olan gerçek ve tüzel kişiler nitelikli yatırımcılar arasında yer almaktadır.
IV. Girişim Sermayesi Pazarı’nda Nitelikli Yatırımcılara Pay Satışı İçin Gereken Şartlar
Girişim Sermayesi Pazarı’nda nitelikli yatırımcılara pay satışı yapacak halka açık olmayan anonim ortaklıkların, paylarını satışa sunacakları yıldan önceki yıla ait özel bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları uyarınca;
Ø aktif toplamının en az yirmi milyon Türk Lirası tutarında olması,
Ø net satış hasılatının en az on milyon Türk Lirası tutarında olması,
Ø kayıtlı sermaye sistemine geçmek için ise tescil edilmiş sermayesinin en az on milyon Türk Lirası tutarında ve tamamının ödenmiş olması gerekmektedir.
Tebliğ’in 10. maddesi uyarınca SPK tarafından ilgili tutarlar, her yıl yeniden belirlenebilecek ve yeniden belirleme durumunda SPK Bülteni ile ilân edilecektir.
V. Girişim Sermayesi Pazarı’nda Nitelikli Yatırımcılara Pay Satışına İlişkin Uygulanacak Genel Esaslar
Her ne kadar Tebliğ kapsamında halka açık olmayan ortaklıkların Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem görmek üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışı düzenlenmiş olsa da; Girişim Sermayesi Pazarı’nda payları işlem görecek anonim ortaklıkların izahname hazırlama yükümlülüğünün bulunduğu belirtilmelidir.
Payların Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem görmesi amacıyla nitelikli yatırımcılara satışına ilişkin izahnamenin onayı için SPK’ya yapılacak başvuru öncesinde aşağıdaki işlemler gerçekleştirilmelidir:
Ø Ortaklık yönetim kurulunun, esas sözleşmenin SPK düzenlemelerine ve Sermaye Piyasası mevzuatının amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi ve mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılması için gerekli değişiklikleri içerecek şekilde hazırlanan madde tadil tasarılarını karara bağlaması,
Ø Yapılacak esas sözleşme değişikliklerinin, SPK’nın uygun görüş karar tarihinden itibaren azami altı ay içinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanması,
Ø Ortaklığın Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem görme amacını içeren ortaklık esas sözleşmesinin tadil tasarıları ile ortaklığı ve yönetimini tanıtıcı bilgilerini içeren bilgiler başta olmak üzere, Tebliğ’de belirtilen diğer belgeler ile izahnamenin onaylanması için ortaklık veya ortaklığın aracılık sözleşmesi imzaladığı yetkili kuruluş tarafından SPK’ya başvuruda bulunması,
Ø İzahnamenin SPK tarafından uygun bulunması.
SPK tarafından onaylı izahnamenin ilanından sonra, payların satışa sunulacağı tarihten en az iki gün önce, satışın başlangıç ve bitiş tarihinin Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (“KAP”) ilan edilmesi zorunlu olup, payların satış süresi iki iş günü olacaktır. Payların satış fiyatının nominal değerinden yüksek olması durumunda, satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin olarak payların satışına aracılık eden yetkili kuruluşça hazırlanan fiyat tespit raporu da satışın yapılacağı tarihten en az iki gün önce SPK’nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde KAP’ta ilan edilecektir.
VI. Diğer Düzenlemeler
Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem görmek üzere payları halka arz edilmeksizin ihraç edilecek ortaklıklarda, ek pay satışı gerçekleştirilemeyecektir.
Öte yandan Tebliğ’de, Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem gören ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başladığı yılı takiben iki yıl tamamlanmadan halka arz edilmesinin mümkün olmadığı ve ortaklıkların, beş yılı aşmamak üzere paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmesini teminen, paylarının yalnızca sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmesi suretiyle düzenlenecek izahnamenin onaylanması talebiyle SPK’ya başvuruda bulunmak zorunda oldukları hüküm altına alınmıştır.
İşbu bilgi notunda bahsi geçen Tebliğ’in tüm metnine aşağıda yer alan linkten ulaşabilirsiniz;
· https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2023/05/20230518-1.htm
Bilgilerinize sunulur.
Saygılarımızla.
[1] Girişim Sermayesi Pazarı’nın tanımı Borsa İstanbul A.Ş Kotasyon Yönergesi’nde yahut Sermaye Piyasası mevzuatında henüz yer almamaktadır.
